原标题：中飞股份：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 27 号
员不少于 7 人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等
责人、保荐人内部的专业技术人员和公司外聘的有关专家组成，成员为 8-15 人。每
次参会的内核小组成员不少于 7 人，内核小组会议采用现场会议、视频会议或电
话会议的形式召开。内核小组依据国家法律、法规的有关法律法规，采用“分别审阅，
2012 年 7 月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评
相关支持性文件，申请项目申报立项。立项评审委员会成员共 8 人进行了审核，
本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人王振刚、刘俊杰于2012年2月、2015
年2月开始，通过现场考察、核查书面材料、与有关人员进行访谈、实地走访客户
（1）郑克国：作为本项目的协办人，自2011年5月起参与现场工作，承担的
（4）刘铁波：2012年10月起参与本项目，参与了发行人财务与会计方面补充
了实地走访，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项做了相应的核查，
9、组织落实反馈意见。2012年9月28日，保荐人收到《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（121477号）（以下简称“反馈意见”）。本
沿革的匹配分析经营模式与财务报表的匹配分析，产能、产量、销量与营业收入、
11、财务专项检查的自查。根据证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首
次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》，2013年1-3月保荐
工作相关的私募互助基金备案问题的解答》，对发行人的全部股东，包括深创投、
意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，项目组对发行人首次公开发行股票
飞ERP软件，易飞ERP软件各管理模块的使用为公司财务核算、内控制度的有效实
人年度预算表经董事会审批，所有银行存款户的开设和终止都有正式的批准手续，
认为，发行人的重大内部控制环节控制有效，建立健全了财务报告内部控制制度，
人员等填写关联关系调查表；②访谈公司5%以上股东及董事、监事、高级管理人
通过以上核查，保荐人认为，发行人关联交易金额线）对于是不是真的存在关联交易非关联化、通过关联方转让或注销规避关联交易
的情形的核查：①对销售前10名的客户进行实地走访，调查相关客户与发行人是
否存在关联关系；②对采购前10名的供应商进行实地走访，调查相关供应商与发
行人是不是真的存在关联关系；③对外协加工前10名外协加工商进行实地走访，调查相
对报告期前10名的客户（发行人向前10名客户销售额占全部销售额的比例在90%
合同、销售额及应收帐款余额等情况；③对报告期前10名的供应商与外协加工商
（发行人向前10名供应商的采购额占全部采购比例在80%以上，外协加工费占比
为90%以上）进行走访，走访核实内容有交易背景、定价原则、关联关系、各
与销售费用及税金情况，分析发行人存货跌价准备计提是不是满足会计准则之规定。
存货真实，发行人报告期内各期末未对存货跌价准备计提充分，符合谨慎性原则。
比对发行人报告期各期坏帐计提比例、存货计价方式、收入确认方式等；②计算、
周转率、存货周转率等指标；③充分关注报告期内具体会计政策和会计估计情况。
70%应付款对象；③取得主要应付款的相关合同，对照相关合同付款条款，核查
是否按合同规定进度付款，关注没有按进度付款的原因；④访谈报告期内前10大
供应商、外协加工商等，了解发行人的实际付款情况； ⑤对发行人财务负责人进
存在无实物流的大额交易情形；④查阅新增客户的销售合同，检查相关销售凭证，
司申报最后一年是否与上述单位发生大额交易；②对上述名单与企业主要供应商、
人报告期内的所有销售交易是否均真实存在； ③访谈发行人相关财务专员及相关
断发行人成本费用与可比公司的差异；③对资产负债表截至1月31日数据来进行截止
性测试，关注是不是真的存在推迟入账的情形； 核查发行人成本费用的会计核算是否符
核查了坏账准备计提情况，核查分析了单项金额重大（300万元以上）的应收账款
产；③ 分析是不是真的存在本应费用化的固定资产予以资本化；④实地走访发行人生产
息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的有关要求，项目组对发行人盈利能
及实际履行情况；核查发行人存货的线、核查发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是不是真的存在异常或变动
年第一次、第三次会议临时股东大会资料，2014 年第一次临时股东大会资料；
2、查阅了《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
市公司章程指引》(2006 年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监督管理指引第 3 号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、
案）》，发行人的《公司章程（草案）》以及《招股说明书》（申报稿）中关于利润
分配的原则、形式以及利润分配的决策机制等内容的规定和披露，符合《公司法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司章程指引》(2006
年修订)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第3号-上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
【2013】44号文）的有关要求，项目组对发行人首次公开发行股票时公司股东公
1、核查了发行人第二届董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会的
核查方式：（1）核查了发行人 2011 年 5 月、2011 年 9 月两次增资的会议资
机构投资者深创投、高新投资、红土科力营业执照、公司章程；（4）查阅了《证
登记和基金备案办法（试行）》，查询了基金业协会公示信息；（5）访谈了发行
深创投已于 2014 年 4 月 22 日取得中国证券互助基金业协会核发的《私募
互助基金管理人登记证书》（编号：P1000284），根据该证书记载，该机构已登
资基金监督管理暂行办法》、《私募互助基金管理人登记和基金备案管理办法(试
理暂行办法》、《私募互助基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等的规
定办理私募基金管理人登记/私募基金备案工作，其已于 2015 年 3 月 5 日向基
法》、《私募互助基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定
记及基金备案手续。红土科力需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
项目组做沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2012 年 2 月、2012 年 6 月
和 2013 年 3 月，共 6 人次到项目所在地进行实地调查和现场审核，针对所存在的
2012 年 7 月 30 日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及相关工作底稿，
2006 年 7 月 10 日，周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹分别与韩忠健、王
春雨签署了 6 份《协议》，约定了代持方代为持有中飞有限的出资数额，代持方
在中飞有限设立验资时，以上股东将出资款 200 万元，以王春雨、韩忠健的
名义各投资 60 万元，以周静、王珏的名义各投资 40 万元，缴存于新公司验资帐
不低于 30%，可享受房租、水电和供暖等优惠。由于韩忠健 2002 年 1 月已经在
创业园内投资设立中飞有限且持股 30%以上，中飞有限做为中佳科技的关联企
业，可以便捷地进驻创业园并享受相关优惠，因此周静 25.2%的出资由韩忠健代
资人应为投资企业的第一大股东或主要股东。王春雨自 1995 年起在其它公司担
刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%的全部出资（小计 8.4%）由王春雨代
持，王珏 12.80%、周静 4%的出资(小计 16.8%)也由王春雨代持，加上王春雨本
因公司逐渐发展壮大，2008 年度、2009 年度连续盈利，2010 年 3 月，公司
2010 年 3 月 18 日，周静、王珏、王桂香、刘士平、朱莹与韩忠健、王春雨
分别签署了《解除协议》，约定韩忠健、王春雨与周静、王珏、刘士平、王桂香、
朱莹 5 人解除委托持股关系，各方对委托持股和解除无任何争议及债权债务。同
日，公司召开第二届股东会，决议通过了周静将 20%的股权、韩忠健、王春雨分
别将代周静持有的 25.2%、4%的股权，共计 49.2%的股权转让给周静的丈夫杨志
峰；王春雨将代王珏持有的 12.8%的股权，分别转让给王珏、王珏的丈夫李念奎
8%、4.8%；王春雨将代刘士平、王桂香、朱莹持有的共计 8.4%的股权，分别转
让给刘士平 4.80%、王桂香 2.40%、朱莹 1.20%。另外的股东同意放弃对前述股权
韩忠建出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额，
有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益
王春雨出具确认函：中飞有限设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额，
实际分别属于周静、王珏、刘士平、王桂香、朱莹所有，2010 年本人与各委托
人）。公司设立时登记于本人名下 50.4 万元的出资额与本人无任何关系，本人对
该出资额不享有任何权利，也不会对该出资额提出任何异议或主张。据本人所知，
有限公司 125 万股的权属清晰且为本人真实持有，不存在代持、信托持股、利益
杨志峰，公司董事长，1997 年起在东轻公司研发中心工作，2007 年 7 月与
周静，中飞有限设立时股东，杨志峰妻子，1990 年 7 月起至今在东轻公司
李念奎，公司董事、总经理，1998 年 7 月起任东轻公司研发中心副主任；
2012 年 3 月 18 日，东轻公司出具《关于东轻公司和中飞公司关系的复函》：
问题三：发行人 2010 年 11 月以未分配利润转增时，股东个人所得税缴纳
2010 年 11 月发行人以有限公司账面净资产折股整体变更为股份公司时，发
问题四：发行人近三年内毛利率呈上涨的趋势，尤其是 2010 年度比 2009 年
2009 年 10 月份以前，发行人产品是以外协加工方式生产，支付的加工费中
2010 年 10 月 16 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议并通过了
《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；
2011 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《公司独立董
事工作制度》、《公司董事会秘书工作制度》，细化、规范独立董事、董事会秘书
工作制度；2011 年 6 月 20 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议并通过了《公
司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》等，细
2010 年 10 月 16 日，公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议并通过了
考核等专门委员会；2012 年 1 月 6 日，公司第一届董事会第九次会议通过了《设
公司战略委员会实际运作情况：2012 年 1 月 10 日，公司战略委员会召开第
领域作为公司发展的中长期战略。2012 年 3 月 16 日，公司战略委员会召开第二
高性能铝合金材料产业化项目”作为公司下一步发展的主要实施项目。2013 年 4
月 1 日，公司战略委员会召开第三次会议，听取了总经理对公司募投项目建设情
况的汇报。2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会战略委员会召开第一次会议，
审议了《关于修改公司专项委员会工作细则的议案》。2014 年 2 月 20 日，公
公司审计委员会实际运作情况：2012 年 1 月 10 日，公司审计委员会委员召
开第一次会议，与会委员对公司 2011 年三季报进行了复核，并审阅了公司内审
并提出了修改完善意见。2012 年 2 月 6 日，公司审计委员会委员召开第二次会议，
委员审阅了财务部提交的 2011 年度财务报告，并同意提交会计师事务所审计；
审阅了公司审计部提交的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》。2012 年 3
月 14 日，公司审计委员会委员召开第三次会议，与会委员审阅了利安达会计师
事务所出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司 2011 年度审计报告（初稿）》。
2012 年 4 月 6 日，公司审计委员会委员召开第四次会议，与会委员审阅了利安
达会计师事务所出具的《哈尔滨中飞新技术股份有限公司三年一期（2009—2011、
2012 年第一季度）审计报告（初稿）》。2012 年 8 月 10 日，公司审计委员会委员
召开第五次会议，与会委员审阅了公司财务部编制的 2012 年上半年财务报表，
起至第一届董事会任期届满时止。2012 年 10 月 10 日，公司审计委员会委员召
公司 2012 年第三季度审计报告（初稿）》。2013 年 3 月 20 日审计委员会出具对
2012 年外部审计工作的总结报告，确认会计师事务所职员未获取除审计业务约
职业道德根本原则中关于保持独立性的要求。2013 年 3 月 20 日，公司审计委员
飞新技术股份有限公司 2012 年度审计报告（初稿）》。2013 年 4 月 1 日，公司
审计委员会委员召开第八次会议，与会委员审阅了《公司 2012 年度内部控制评
价报告》。2013 年 9 月 9 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第一次会议，
与会委员审阅了利安达会计师事务所出具的公司 2013 年上半年审计报告（初
稿）。2013 年 11 月 22 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第二次会议，
与会委员审议了关于宝鸡中飞恒力机械有限公司的专项审计报告的议案。
2014 年 1 月 25 日，公司第二届董事会审计委员会委员召开第三次会议，与会委
员审阅了公司 2013 年度内部控制自我评价报告的议案和《哈尔滨中飞新技术股
公司提名委员会实际运作情况：2012 年 1 月 10 日，公司提名委员会委员召
2012 年 9 月 21 日，公司提名委员会委员召开第二次会议，审议了拟聘任周立霞
为公司内部审计负责人的事宜。2013 年 4 月 1 日，公司提名委员会委员召开第
三次会议，审议了关于聘任单长智为公司副总经理兼总工程师的议案。2013 年
11 月 22 日，公司第二届董事会提名委员会委员召开第一次会议，审议了关于修
公司薪酬与考核委员会实际运作情况：2012年1月10日，公司薪酬与考核委
员会委员召开第一次会议，与会委员对2011年度公司董事、监事及高级管理人员
的薪酬及2012年度薪酬考核办法进行了审查，并认为：公司2011年度能够按照董
务部、审计部组成的薪酬考核组提交的《管理层2011年薪酬考核结果及2012年薪
酬考核办法》。2012年12月21日，公司薪酬与考核委员会委员召开第二次会议，
与会委员对2012年的工作进行总结。2013年4月1日，公司薪酬与考核委员会委员
召开第三次会议，与会委员审阅了《公司薪资调整方案》。2013年11月22日，公
度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》《累积投票制细则》、
《公司章程(草案)》等一系列重大制度，保证公司内控制度完整、合理、有效和
锻件年产能将达到 2,350 吨，挤压件的年产能将新增 8,000 吨（其中将有 1,100
在销售方面，本项目计划销售到核能领域的产量为 5,072 吨，销售到非核领
域的产量为 3,878 吨。募投项目所生产产品的市场容量呈现逐步扩大的趋势，项
注：在募投项目所生产的 4,122 吨挤压材中，将有 1,100 吨挤压材用于现有锻件生产线
按照募投项目产品规划，项目达产以后，将有 3,878 吨高性能铝合金材料应
2012 年 8 月 3 日，哈尔滨高新技术产业开发区管理委员会出具确认函：哈
尔滨中飞新技术有限责任（以下简称“中飞公司”）成立于 2006 年 7 月 19 日，
注册资本及实际所收资本为 200 万元，住所为哈尔滨开发区南岗集中区 17 栋 802 室
（位于哈尔滨高新产业技术开发区的创业园内）。韩忠健 2002 年 1 月在创业园设
立哈尔滨中佳科技有限公司，中飞公司 2006 年 7 月以韩忠健关联公司的名义进
驻创业园，2010 年 3 月从创业园迁出，在此期间中飞公司享受了创业园房租、
员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务”问题，并尽可
公司技术处下属的研发中心副主任。杨志峰，2007 年 7 月与东轻公司解除劳动
合同；王珏，2008 年 11 月在东轻公司办理内退；李念奎，2010 年 2 月与东轻公
关系企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去
2007年3月，公司与东北大学签署了“XX机用高强高韧系列铝合金研究”技
术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用2000系、6000系和7000系铝合金
了10个课题的研究工作，并开发出一系列新技术；利用上述技术，公司已向用户
2009年9月，公司与东北大学签署了“XX机用7000系铝合金熔铸工艺研究”
技术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的熔铸工艺和熔
术成果申报了2项实用新型专利，并获得专利证书。该项目的完成为公司“7000
2011年10月，与东北大学签署了《7000系铝合金低频电磁铸造工艺研究》技
术服务合同，该项目围绕核燃料加工专用设备用7000系铝合金的铸造工艺和铸造
2009年6月，发行人与哈尔滨工业大学就“XX机用7000系铝合金热处理工艺
核燃料加工专用设备用7000系铝合金的组织性能影响规律，探讨合金的最佳热处
2011年10月，发行人与哈尔滨工业大学就“采用低频电磁铸造技术研制7000
溶及时效处理对采用低频电磁铸造技术研制7000系铝合金材料的组织性能影响
2011 年 4 月，发行人与哈尔滨理工大学就“7000 系铝合金材料组织与性能研
究”签订技术开发（委托）合同，合同约定由哈尔滨理工大学协助发行人对 7000
理及热加工对组织性能的影响规律，为生产出达到国际水平的 7000 系铝合金产
等条件下优先；指定供应商原则上选择 2-3 家，最多不超过 5 家；对于独家供应
2011 年 8 月 12 日，发行人及其控制股权的人、实际控制人杨志峰及主要股东王
别与发行人、杨志峰、王珏、李念奎签署了《协议书》，各方达成了如下条款：1、
项 目 符 合 国 家 产 项目，取得了国家关于铝合金和核电方面的产业政策。经核
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
11 发行人资产完整 实际核验是不是真的存在租赁或使用关联方拥有的和发行人生产
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
关系，和发行人的交易线 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式来进行核查
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
客户、主要新 产 品 销 售 价 发 行 人 前 十 内 综 合 毛 利
增客户、销售 格 与 市 场 价 名 客 户 进 行 率 波 动 的 原
大客户。报告 公 司 主 要 产 与 发 行 人 及 人 的 客 户 及
期 内 发 行 人 品 供 给 中 核 其股东、实际 销 售 情 况 真
本 应商或外协方，核 材 料 采 购 价 格 与 前 五 大 及 其 他 主
应商或外协方。确 料 采 购 价 格 并 与 十 大 供 应 商 或 外
认 发 行 人 当 期 采 市 场 价 格 进 行 对 协方。确认其与发
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
查，确认其线 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
备注 核查了大额应收款项，查阅 核 查 了 应 收 款 项 的 收 回 情
应收款的线 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运作情况，并核查当期新增固定资产
买凭证，确认其线 发行人银行借贷 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借贷资料，是
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监督管理的机构网站或互联网
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对察觉缺陷走访发
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式来进行核查
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
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